ادامه شرکتهای تضامنی قسمت سوم

پس از ورود سعید نسبت مشارکت شرکای قدیم در سود و زیان نیز تغییر می کند.

سهم شرکای قدیم از سود و زیان پس از ورود سعید                      75% = 25% - 1*

سهم افشین از سود وزیان پس از ورود سعید                                 30% = 40% × 75%

سهم رامین از سود و زیان پس از ورود سعید                                 45% = 60% × 75%

*: 1 در اینجا به منزله 100 درصد سرمایه شرکت می باشد که سهم سعید معادل 25% از آن کم خواهد شد و مابقی سهم مربوط به شرکای قدیم می باشد.

2-1- ب : اختصاص سرقفلی به شرکای قدیم

این حالت نیز مانند مثال قبل زمانی اتفاق می افتد که شریک جدید به علت وجود عوامل مثبت نظیر موقعیت محلی واحد تجاری، برتری کیفیت محصول، معروفیت و تخصص برتر مدیریت،‌حاضر است بیشتر از سهم الشرکه خود در شرکت سرمایه گذاری نماید. عوامل فوق غیر مادی و نامشهود بوده و ممکن است شرکتی به خاطر دارا بودن این عوامل سودی بیش از سود متعارف شرکتهای مشابه در صنعتی که فعالیت دارد کسب نماید. به این عوامل اصطلاحا «سرقفلی» گویند.

به عبارت دیگر سرقفلی عبارت است از مبلغی که خریدار حاضر است مازاد بر ارزش واقعی داراییهای مشهود پرداخت نماید. چون سرقفلی به تدریج ایجاد می شود لذا شناسایی و ثبت آن در دفاتر با توجه به اصل تحقق و اصل بهای تمام شده جایز نیست،‌ مگر در شرایطی که این دارایی خریداری گردد.

مثال : با توجه به مثال الف چنانچه سعید با پرداخت مبلغ 800000 ریال به عنوان شریک جدید پذیرفته شود و 25%‌ سرمایه شرکت به او اختصاص یابد و شرکاء‌ توافق نمایند که حساب سرقفلی در دفاتر افتتاح گردد، نحوه محاسبه سرقفلی به شرح جدول زیر خواهد بود:

ثبت دفاتر با توجه به محاسبات فوق

*: اگر قرار بر این بود که سعید بابت سرقفلی شرکت مبلغی پرداخت نماید ولی حساب سرقفلی در دفاتر افتتاح نشود، حساب صندوق بدهکار و حساب سرمایه شرکای قدیم به نسبت تقسیم سود و زیان، از مبلغ پرداخت شده بابت سرقفلی بستانکار می گردید.

3-1- ب : اختصاص پاداش به شریک جدید

هنگامی که شریک جدید دارای تخصص و یا توانایی ویژه ای باشد، شرکای قدیم به منظور استفاده از تخصص و توانایی وی در جهت پیشرفت و سود دهی شرکت، ممکن است توافق نمایند که شریک جدید با پرداخت مبلغ کمتری نسبت به آنچه که به بستانکار حساب سرمایه اش منظور می شود، وارد شرکت شود. این امر به منزله پاداش و امتیازی است که شرکای قدیم برای شریک جدید قائل شده اند و مبلغ اضافی به بدهکار حساب سرمایه شرکای‌ قدیم منظور می گردد.

 با توجه به مثال الف فرض کنید شرکاء توافق نمودند که سعید با پرداخت 400000 ریال مالک 40% سرمایه شرکت گردد و به همین نسبت در سود و زیان شرکت سهیم شود.

ثبت دفاتر با توجه به جدول فوق

 4-1- ب : سرمایه گذاری مستقیم و عدم اختصاص پاداش به طرفین

در صورتی که امتیازات شریک جدید و مطلوبیت شرکت تضامنی جبران کننده یکدیگر باشند، ممکن است شریک جدید معادل آورده خویش، مالک سرمایه شرکت گردد. با توجه به مثال الف چنانچه سعید مبلغ 500000 ریال در شرکت سرمایه گذاری نماید و در ? سرمایه شرکت سهیم گردد، مطلوبست محاسبات لازم.

 ثبت دفاتر با توجه به حالت فوق

2- ب: ورود شریک جدید و تجدید ارزیابی داراییها و بدهیها

در اغلب موارد، ‌در زمان ورود شریک جدید، ارزش داراییها و بدهیهای ثبت شده در دفاتر شرکت مورد توافق شرکای قدیم و جدید قرار نمی گیرد. ممکن است شرکای قدیم ادعا نمایند که ارزش داراییهای شرکت بیش از ارزشی است که در دفاتر ثبت شده است و یا شریک جدید ادعا نماید که ارزش داراییهای شرکت در اثر گذشت زمان کاهش یافته است. همچنین در مورد بدهیها نیز ممکن است عدم توافقهایی وجود داشته باشد. در این شرایط،‌کلیه اقلام دارایی و بدهی با توافق شرکاء و یا توسط کارشناس رسمی ارزیابی و اثرات ناشی از تجدید ارزیابی در حسابی تحت عنوان «حساب تجدید ارزیابی» منظور می شود. مانده حساب تجدید ارزیابی‌ که سود یا زیان ناشی از تجدید ارزیابی می باشد، به نسبت تقسیم سود و زیان مقرر در شرکتنامه به حساب سرمایه ی شرکای قدیم منتقل می گردد.

• به سود و زیان ناشی از تجدید ارزیابی سود و زیان حاصل از نگهداری دارایی و بدهی نیز می گویند.

مثال:

نسبت تقسیم سود و زیان در شرکت تضامنی الف و ب به ترتیب 3 و 2 می باشد. ترازنامه این شرکت در 30 مهرماه سالجاری به شرح زیر است:

شرکت تضامنی الف و ب

ترازنامه

در تاریخ 30 مهر سالجاری

درتاریخ فوق شرکاء‌ توافق نمودند که آقای ج با شرایط زیر وارد شرکت گردد:

1- نسبت سود و زیان پس از ورود آقای ج به ترتیب 3 و 2 و 1 باشد.

2- آقای ج مبلغ 100000 ریال به عنوان سرمایه به شرکت پرداخت نماید.

3- سرقفلی شرکت به مبلغ 50000 ریال شناسایی و شریک جدید از این بابت مبلغی پرداخت نکند.

4- ذخیره ای معادل 20000 ریال برای حسابهای دریافتنی منظور گردد.

5- ساختمان شرکت به مبلغ 300000 ریال و تجهیزات شرکت به مبلغ 35000 ریال ارزیابی شد. هزینه تجدید ارزیابی بالغ بر 40000 ریال گردید که قرار شد به عهده شریک جدید باشد و باید طی سالجاری به شرکت پرداخت نماید.

مطلوبست ثبتهای لازم به مناسبت ورود شریک جدید و تجدید ارزیابیها .

                  حساب تجدید ارزیابی

 خروج شریک از شرکت تضامنی

شرکایی که تشکیل شرکت تضامنی می دهند حق ندارند بدون رضایت سایر شرکاء از شرکت خارج شده و سهم الشرکه خود را به اشخاص ثالث واگذار نمایند (طبق ماده 123 قانون تجارت).

هر شریک با رضایت سایر شرکاء‌ می تواند با دریافت وجه نقد یا سایر داراییها، سهم الشرکه خود را واگذار نموده و از شرکت خارج شود. خروج شریک از شرکت عملا به دو طریق امکان پذیر می باشد:

1- واگذاری سهم الشرکه به یک یا تعدادی از شرکای باقیمانده

2- دریافت داراییهای شرکت

الف: واگذاری سهم الشرکه به یک یا تعدادی از شرکای باقیمانده

خروج شریک و واگذاری سهم الشرکه به یک یا تعدادی از شرکای باقیمانده مبادله ای شخصی بوده و بر داراییها و بدهیهای شرکت هیچگونه تاثیری ندارد. این امر تنها به جابجایی نام شرکاء‌ و تعویض و تغییر مالکیت آنان در دفاتر شرکت منجر می شود. زیرا دارایی که به شریک خارج شونده واگذار می گردد از محل داراییهای شخصی شرکاء‌ بوده و یا بدهی که در این رابطه ایجاد می شود، بدهی شخصی شرکاء می باشد و هیچ ارتباطی به شرکت ندارد.

 ب:‌ خروج شریک از طریق دریافت داراییهای شرکت

در شرایطی که سهم شریک خارج شونده، از محل داراییهای شرکت پرداخت گردد، به طور همزمان داراییها و سرمایه شرکت کاهش می یابد. خروج شریک از این طریق ممکن است منجر به تجدید ارزیابی یا عدم تجدید ارزیابی داراییها و بدهیها گردد.

 1- ب: خروج شریک بدون تجدید ارزیابی

اگر هنگام خروج شریک هیچگونه تجدید ارزیابی در مورد داراییها و بدهیهای شرکت صورت نگیرد،‌ مبلغ پرداختی به شریک خارج شونده بر اساس میزان سهم الشرکه وی تعیین می گردد. در این حالت ممکن است شریک خارج شونده:

1- با دریافت داراییهای شرکت معادل ارزش دفتری سهم الشرکه خود، از شرکت خارج شود.

2- با دریافت داراییهای شرکت بیشتر از ارزش دفتری سهم الشرکه خود، از شرکت خارج شود.

3- با دریافت داراییهای شرکت کمتر از ارزش دفتری سهم الشرکه خود، از شرکت خارج شود.

1-1- ب: دریافت داراییهای شرکت معاد سهم الشرکه (سرمایه)

در صورتی که مبلغ پرداختی به شریک خارج شونده، معادل سهم الشرکه وی باشد،‌عمل خروج شریک با بدهکار نمودن حساب سرمایه شریک خارج شونده و بستانکار نمودن وجوه نقد یا سایر داراییها به همین مبغ صورت می گیرد. در این حالت داراییها و سرمایه به یک نسبت کاهش می یابد.

2-1- ب: دریافت داراییهای شرکت بیشتر از سهم الشرکه (سرمایه)

هرگاه شرکت از سودآوری بالایی برخوردار بوده یا دارای ارزش نامشهودی باشد (سرقفلی)، شریک به هنگام خروج از شرکت، ممکن است مبلغی بیشتر از مانده سرمایه خود،‌ از شرکت مطالبه نماید. مبلغی که مازاد بر سرمایه شریک خارج شونده به وی پرداخت می گردد،‌ به مثابه اختصاص پاداش به این شریک می باشد و به نسبت تقسیم سود و زیان به بدهکار سرمایه شرکای باقیمانده منتقل می گردد.

مثال: آقایان الف و ب و ج که شرکای یک شرکت تضامنی بوده و سهم الشرکه هر کدام 600000 ریال می باشد، به ترتیب به نسبت 1 و 2 و 2 در سود و زیان سهیم می باشند. در دوازدهم دی ماه آقای الف با دریافت مبلغ 750000 ریال از داراییهای شرکت،‌ از این شرکت خارج شد. مطلوبست ثبت دفتر روزنامه شرکت.

3-1- ب: دریافت داراییهای شرکت کمتر از سهم الشرکه (سرمایه)

این حالت زمانی پیش می آید که مشارکت در شرکت تضامنی، برای شریک خارج شونده مطلوبیتی نداشته باشد. در این حالت وی حاضر است با دریافت مبلغی کمتر از مانده سرمایه خود،‌ از شرکت خارج شود. این امر به منزله اختصاص پاداش به شرکای باقیمانده بوده و موجب افزایش سرمایه آنها می گردد. این عمل با بستانکار نمودن سرمایه شرکای باقیمانده به نسبت مشارکت در سود و زیان شرکت و معادل مبلغی که کمتر از سرمایه شریک خارج شونده پرداخت گردیده، صورت می گیرد.

2- ب: خروج شریک و تجدید ارزیابی

اگر در مورد سهم الشرکه واقعی شریک خارج شونده، بین شرکاء توافق بوجود نیاید، به ناچار داراییها و بدهیهای واحد تجاری تجدید ارزیابی شده، مازاد به نسبت تقسیم سود و زیان و پس از کسر مالیات، بین شرکاء تقسیم می شود. جهت تعیین سهم الشرکه شریک خارج شونده و بستن حسابهای وی در دفاتر شرکت، مراحلی به شرح زیر صورت می گیرد:

1- یک حساب تجدید ارزیابی در دفاتر افتتاح و نتیجه ارزیابیها در آن منعکس و مانده این حساب که سود و زیان ناشی از تجدید ارزیابی می باشد به نسبت تقسیم سود و زیان به حساب سرمایه شرکاء منتقل می گردد.

2- حسابی تحت عنوان «حساب سهم الشرکه» برای شریک خارج شونده در دفاتر افتتاح می گردد.

3- مانده حساب سرمایه شریک خارج شونده را به حساب سهم الشرکه وی منتقل نموده و حساب سرمایه وی بسته می شود.

4- بهره سرمایه، حق الزحمه (در صورتی که تعیین شده باشد) و سهم شریک خارج شونده از سود و زیان تا زمان حضور وی در شرکت محاسبه و به حساب سهم الشرکه اش منتقل گردد.

5- سهم شریک خارج شونده از اندوخته به نسبت تقسیم سود و زیان محاسبه و به حساب سهم الشرکه اش منتقل می گردد.

6- مانده حساب برداشت، حساب جاری و حساب وام شریک خارج شونده، به حساب سهم الشرکه اش منتقل می گردد.

7- در پایان تنها حساب مربوط به شریک خارج شونده که هنوز در دفاتر شرکت بسته نشده (یعنی حساب سهم الشرکه) بدهکار و حساب دارایی واگذار شده بستانکار می شود و بدین ترتیب همه حسابهای شریک خارج شونده در دفاتر بسته می شوند.

فوت شریک

هرگاه یکی از شرکاء فوت نماید خودبخود از شرکت خارج می شود. ادامه فعالیت شرکت پس از فوت هر یک از شرکاء منوط به رضایت قائم مقام متوفی و سایر شرکاء می باشد. اگر شرکاء باقیمانده بخواهند به فعالیت شرکت ادامه دهند، باید سهم الشرکه شخص متوفی را محاسبه و به ورثه قانونی وی پرداخت یا به عنوان بدهی واحد تجاری منظور نمایند.

عملیات و مراحل لازم برای محاسبه سهم الشرکه متوفی همانند عملیات مربوط به خروج شریک می باشد که قبلا تشریح گردید.

انحلال شرکت

طبق ماده 136 قانون تجارت، شرکت تضامنی در موارد زیر منحل می گردد:

1- مقصود‌ی که شرکت برای انجام آن تشکیل گردیده انجام شده باشد و یا انجام آن غیر ممکن گردد.

2- شرکت برای مدت معینی تشکیل و آن مدت منقضی شده باشد.

3- در صورت ورشکستگی شرکت.

4- در صورت توافق شرکاء.

5- به درخواست هر یک از شرکاء با در دست داشتن حکم انحلال از دادگاه.

6- در صورت فوت یا محجور شدن یکی از شرکاء و عدم موافقت قائم مقام وی به ادامه فعالیت شرکت.

7- در صورت ورشکستگی هر یک از شرکاء و گذشت شش ماه از تقاضای مدیر تصفیه.

تصفیه شرکت

طبق ماده 203 قانون تجارت پس از انحلال شرکت، امر تصفیه باید بوسیله مدیر یا مدیران شرکت صورت گیرد. به هر حال، مدیر تصفیه باید داراییهای شرکت را فروخته،  مطالبات شرکت را وصول، بدهیهای شرکت را پرداخت نموده، باقیمانده وجوه نقد را به نسبت سهم الشرکه (سرمایه) بین شرکاء تقسیم نماید و  حسابهای دفاتر شرکت را ببندد.

معمولا، تا زمانی که کلیه داراییهای شرکت به وجه نقد تبدیل نشده و بدهیها و تعهدات شرکت پرداخت نگردد، وجهی به شرکاء پرداخت نمی شود. اگر نقدینگی واحد تجاری پس از تبدیل داراییها به نقد، برای تسویه حساب بدهیها و تعهدات شرکت کافی نباشد، کسری نقدینگی باید از اموال شخصی شرکاء تامین گردد.

ممکن است انحلال شرکت و تسویه حسابهای آن به طور تدریجی و در طی مدتی صورت گیرد. این روش تصفیه شرکت، روش «تصیه تدریجی»‌ نام دارد (روش مذکور در درس حسابداری پیشرفته 1 تدریس خواهد شد). روش دیگر تصفیه شرکت، فروش داراییها، وصول مطالبات و پرداخت بدهیها در مدت زمانی معین (دوره زمانی کوتاه) می باشد. در این روش که روش «تصفیه آنی» نام دارد ممکن است کلیه داراییها به صورت یک مجموعه کلی در یک مرحله فروخته شده و کلیه بدهیهای شرکت پرداخت گردد. این روش خود به دو طریق صورت می گیرد، طریقه اول با استفاده از حساب تصفیه و طریقه دوم با استفاده از حساب سود و زیان تصفیه.

طریق اول – استفاده از حساب تصفیه

در این روش برای تصفیه امور شرکت، مراحلی به شرح زیر رعایت می گردد:

1- حسابی تحت عنوان «حساب تصفیه» در دفتر کل افتتاح می گردد.

2- معادل بهای تمام شده داراییهای غیر نقدی، حساب تصفیه بدهکار و حساب داراییهای مربوطه بستانکار می گردد. بدین طریق حساب داراییهای غیر نقدی در دفاتر بسته می شود.

3- به ترتیب که داراییها به فروش می رود یا مطالبات وصول می گردد معادل قیمت فروش یا مبلغ وصول شده، حساب وجوه نقد بدهکار و حساب تصفیه بستانکار می گردد.

4- پس از فروش داراییها و وصول مطالبات، از محل نقدینگی موجود، بدهیهای شرکت پرداخت شده و بدین ترتیب حساب بدهیها نیز بسته می شود.

تبصره: چنانچه هنگام تصفیه یکی از شرکاء تمام یا قسمتی از یک بدهی را تقبل نماید، حساب سرمایه وی معادل آن بستانکار می گردد.

5- چنانچه هنگام تصفیه،‌ هزینه ای برای این امر صورت گیرد، این هزینه که «هزینه تصفیه» نام دارد، در بدهکار حساب تصفیه ثبت می گردد.

6- کلیه حسابهای ذخایر چون دارای مانده طبیعی بستانکار می باشند،‌ در هنگام تصفیه بدهکار و حساب تصفیه بستانکار می گردد.

7- پس از مراحل فوق، مانده حساب تصفیه که در حقیقت سود یا زیان تصفیه می باشد، به نسبت تقسیم سود و زیان، به حساب سرمایه شرکاء‌ منتقل شده و این حساب نیز بسته می شود.

8- مانده حسابهای اندوخته، جاری، برداشت و وام شرکاء‌ به سرمایه آنها منتقل و این حسابها نیز در دفاتر شرکت بسته می شوند.

9- در صورتی که پس از انجام مراحل فوق، مانده حساب سرمایه شرکاء‌ بستانکار باشد، حساب سرمایه شرکا‌ء بدهکار و حساب وجوه نقد (که مانده آن معادل سرمایه شرکاء‌ می باشد) را بستانکار نموده و بدین ترتیب همه حسابها بسته شده و مراحل تصفیه خاتمه می یابد.

طریق دوم -  استفاده از حساب سود و زیان تصفیه

در این روش حسابی تحت عنوان سود و زیان تصفیه در دفتر کل افتتاح شده و هرگونه فروش داراییها و وصول مطالبات و پرداخت بدهیهای که مابه التفاوتی داشته باشد مبلغ مابه التفاوت در حساب سود و زیان تصفیه منظور می شود. سایر مراحل پس از فروش دارییهای، وصول مطالبات و پرداخت بدهیها همانند روش اول (استفاده از حساب تصفیه) از بند 7 خواهد بود.

طرز عمل با مانده بدهکار حساب سرمایه شریک (شرکاء)

 در صورتی که پس از مراحل تصفیه، حساب سرمایه یک یا تعدادی از شرکاء دارای مانده بدهکار باشد ( قبل از مرحله 9 فوق)، در برخورد با مانده بدهکار دو حالت وجود دارد:

الف: توانایی شریک در تادیه مانده بدهکار سرمایه: در این حالت ابتدا از شریک مزبور وجه نقد دریافت گردیده و سرمایه بدهکار این شریک تسویه می شود. به عبارت دیگر به ازای وجه نقد دریافتی از شریک مزبور، حساب وجوه نقد بدهکار و حساب سرمایه آن شریک بستانکار می گردد.

ب: عدم توانایی شریک در تادیه مانده بدهکار سرمایه: در این حالت، مانده بدهکار سرمایه شریک ورشکسته ، مانند زیان تصفیه،‌ به نسبت تقسیم سود و زیان، بین سایر شرکاء تقسیم می گردد. جهت بستن مانده بدهکار سرمایه شریک مزبور، حساب سرمایه بقیه شرکاء به نسبت تقسیم سود و زیان بدهکار و حساب سرمایه شریکی که دارای مانده بدهکار بوده نیز بستانکار می گردد.